O Instituto de Defesa dos Investidores (IDI) e 39 acionistas minoritários do Grupo Toky protocolaram na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) um pedido de oferta pública de aquisição (OPA) das ações da companhia, dona da Mobly e da Tok&Stok. A reclamação tem como alvo fundos administrados pela SPX Private Equity e pela DSK Capital, que, segundo os investidores, teriam acumulado cerca de 30,8% do capital da empresa.
O estatuto da Toky estabelece que a participação acima de 20% obriga o acionista a fazer uma oferta pelos papéis dos demais investidores. Os minoritários pedem que a OPA seja realizada por cerca de R$ 1.008 por ação. O valor corresponde a 120% do maior preço de referência previsto no estatuto e coincide com o preço de conversão da 1ª série de debêntures da companhia, de R$ 10,50 por ação, após os grupamentos realizados em 2026.
Conversão de debêntures
A reclamação afirma que a operação começou em 3 de dezembro de 2025, quando os debenturistas aprovaram a divisão das debêntures conversíveis da Toky em duas séries. Os títulos pertenciam ao fundo DFS, administrado pela SPX.
A 1ª série, de R$ 130,8 milhões, tinha conversão a R$ 10,50 por ação. A 2ª série, de R$ 1,3 milhão, podia ser convertida por R$ 0,011, preço 951 vezes menor. Embora representasse 1% da emissão, essa segunda série correspondia a 92% das ações que as debêntures poderiam gerar.
Em 26 de dezembro, o DFS vendeu parte da 2ª série aos fundos TKM e DeLorean, administrados pela DSK. Quatro dias depois, os fundos converteram os títulos em cerca de 42 milhões de ações. Os minoritários calculam que a posição custou aproximadamente R$ 32,4 milhões, ou R$ 0,77 por ação, com financiamento do próprio DFS. De acordo com a reclamação, os compradores não teriam desembolsado esse valor.
Se a OPA for realizada nos termos solicitados, o custo teórico para comprar todas as ações que não estão com o grupo chegaria a cerca de R$ 1,9 bilhão. Esse montante equivale a cerca de 70 vezes o valor de mercado atual da Toky, estimado em cerca de R$ 28 milhões.
Ao preço pedido, a companhia seria avaliada em cerca de R$ 2,7 bilhões. O valor supera a avaliação da Mobly na estreia na B3, em fevereiro de 2021, quando as ações foram lançadas a R$ 21 e a empresa foi avaliada em cerca de R$ 2,2 bilhões. Considerando a base acionária atual e os grupamentos, aquele preço equivaleria a R$ 1.680 por ação.
Queda das ações e mudança no controle acionário
A ação da Toky fechou a sexta-feira, 2 de outubro, a R$ 10,24. Segundo a reclamação, o preço representa uma desvalorização de 99,4% para quem participou do IPO da Mobly, que captou R$ 812 milhões de investidores brasileiros.
Antes da conversão das debêntures, no fim de novembro de 2025, o papel valia o equivalente a R$ 80 na base atual. Em dezembro, encerrou o mês a R$ 64,80. Em 2026, acumulava queda de 84,2% até o fechamento de R$ 10,24 na sexta-feira, 2.
Duas semanas depois do pedido de recuperação judicial da Toky, TKM e DeLorean foram liquidados e transferiram as ações, além da dívida registrada como Financiamento SPX, para seus cotistas: a Solver Soluções Críticas e os sócios da DSK Felipe Fonseca Pereira e Diego Stark.
Em agosto, comunicados da Toky informaram que essas ações, somadas à participação vendida pelos fundos da SPX, passaram a ser registradas em nome da Soller Participações e da Paladino Capital. Documentos anexados à reclamação indicam que as empresas têm capital social de R$ 100 e R$ 10 mil, respectivamente, e são controladas por sociedades sediadas em Nassau, nas Bahamas.
Os minoritários dizem que a soma das posições corresponde às ações declaradas pelos fundos da SPX, pelo TKM e pelo DeLorean no mapa de votação da assembleia de 5 de agosto de 2026.
A reclamação também questiona a atuação de Fabio Ferrante, diretor financeiro e de relações com investidores da Toky e integrante do conselho de administração. Conforme o documento, ele representou a Solver nas assembleias que aprovaram a liquidação do TKM e do DeLorean, usando um e-mail da AGI Partners, consultoria da qual é sócio-diretor.
Os investidores afirmam que a AGI presta serviços à Toky desde julho de 2025, por remuneração mensal da ordem de R$ 400 mil, sem que essa relação tenha sido divulgada como transação com parte relacionada. Em agosto, a Solver teria comprado a participação remanescente dos fundos da SPX, posteriormente transferida à Soller.
Pedido antes da assembleia
A Toky convocou para 6 de novembro uma assembleia destinada a eleger o novo conselho de administração, com mandato de dois anos. Segundo a reclamação, as participações da Soller e da Paladino, somadas às do Aurora FIP e da Domus Aurea, representam 43,17% do capital da companhia e podem definir a composição do colegiado.
Por isso, os minoritários pedem que a CVM se pronuncie antes da assembleia e suspenda os direitos de voto do grupo, conforme previsão do estatuto para o caso de não realização da OPA.
Os fundos da SPX sustentam, na reclamação, que as operações foram negociações independentes, realizadas em condições de mercado, e que não existe acordo de acionistas com os compradores. Sobre o registro de Financiamento SPX, afirmam que a expressão foi usada de forma atécnica para indicar o pagamento diferido do preço.
Toky, SPX e DSK não se manifestaram até a publicação das informações.
